El MAB endurece las reglas del juego.

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El presidente de la ingeniería Clerhp Estreucturas, Juan Andrés Romero, da el toque de la campana que marca el comienzo de la cotización de la compañía en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) . ZipiEFE

Garantizar una adecuada transparencia y protección de los inversores es, indudablemente, un elemento fundamental para el buen funcionamiento de los mercados financieros.

Éste sería uno de los fines a los que parecen encaminarse ciertas reformas recientes en la normativa del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) que, con su entrada en vigor el pasado 9 de marzo de 2016, endurecen las reglas hasta ahora vigentes en el MAB y lo asimilan un poco más a los mercados secundarios oficiales. Dada la amplitud de las reformas, nos fijaremos únicamente en algunas de las modificaciones que afectan a las empresas en expansión y a las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), con especial atención a las introducidas por las Circulares del MAB 6/2016 y 7/2016, ambas de 5 de febrero de 2016.

En primer lugar, puede apreciarse una preocupación del MAB por procurar no sólo que las sociedades cotizadas en él proporcionen un mayor grado de información a los inversores, sino que, además, existan mecanismos apropiados para la recopilación y verificación de esa información. En este sentido, la reforma amplía la información que ha de proporcionarse en el momento de la incorporación al MAB, exigiendo ahora un nuevo conjunto de informes que habrá de elaborar el órgano de administración del emisor y extendiendo a las empresas en expansión la obligación, ya prevista para las SOCIMI, de aportar una valoración de la sociedad elaborada por un experto independiente para determinar el precio de referencia de sus acciones en dicha incorporación.

La reforma normativa va más allá y prevé medios adicionales para procurar que la información difundida sea precisa y veraz. A estos efectos, se ha ampliado y concretado en mayor medida el papel del asesor registrado en la valoración y verificación de la situación de la sociedad en su salida al MAB, exigiéndose además la realización obligatoria de una due diligence legal y financiera (al menos) del emisor (due diligence que hasta ahora sólo constituía práctica recomendada) y la obtención de una comfort letter de un auditor sobre la información financiera incluida en el documento informativo de incorporación al MAB.

Las modificaciones en materia de información se extienden también a momentos posteriores a la incorporación. Así, previéndose en este sentido una regulación incluso más exigente que la de los mercados secundarios oficiales, se ha incorporado la obligación de que el informe financiero semestral correspondiente a los 6 primeros meses del ejercicio se someta, al menos, a revisión limitada por el auditor del emisor.

Asimismo, la nueva reglamentación de la incorporación al MAB se completa con una nueva facultad del MAB de rechazar una solicitud de admisión en atención a preservar la reputación e integridad del MAB, incluso si el emisor cumpliese con los requisitos para su incorporación.

El MAB ha aprovechado también la reforma para adaptar sus reglas a las modificaciones operadas en el derecho de los mercados de valores por la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial y, en particular, a la obligación de las sociedades cotizadas en sistemas multilaterales de negociación (v.gr. el MAB) de solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado cuando su capitalización supere los 500 millones de euros durante más de 6 meses seguidos. Concretamente, el MAB exigirá ahora a las empresas en expansión una capitalización inferior a esos 500 millones de euros para su incorporación al MAB. Puede resultar sorprendente que esta limitación no se extienda a las SOCIMI, aunque ello es explicable por cuanto está previsto legalmente que la CNMV pueda eximir a esas entidades (no así a las empresas en expansión) de la obligación de solicitar la admisión en un mercado regulado si superan la referida capitalización.

Por otra parte, y en la línea de la equiparación a las sociedades cotizadas en Bolsa, las empresas en expansión y SOCIMI del MAB deberán contar a partir del 10 de agosto de 2016 con un Reglamento Interno de Conducta ajustado a los términos de la Ley del Mercado de Valores.

Dejamos para el final la reforma de los requisitos de difusión de acciones aplicables a SOCIMI. Hasta ahora, para cumplir con tales requisitos bastaba con la mera puesta a disposición del proveedor de liquidez de la SOCIMI de acciones con un valor de mercado estimado de al menos dos millones de euros, las cuales venían computándose como si fuesen titularidad de accionistas minoritarios. Esta regla facilitaba la admisión a negociación de SOCIMI en el MAB, pues evitaba la necesidad de llevar a cabo procesos previos de oferta pública o de colocación privada para cumplir con tales requisitos de difusión. Con la nueva regulación, las SOCIMI pasan a tener 1 año desde su incorporación al MAB para que se produzca la efectiva difusión de sus acciones, lo cual permitiría mantener la práctica de poner acciones suficientes a disposición del proveedor de liquidez para cumplir con los requisitos de difusión en el momento de la salida al MAB, pero obligará a las SOCIMI que opten por ello a contar con un plan alternativo si la difusión necesaria no se alcanzase posteriormente por medio de la negociación ordinaria de sus acciones en el MAB. Este plazo de 1 año comenzó a contar el día 9 de marzo de 2016 para las SOCIMI ya incorporadas al MAB a dicha fecha, con lo que cabrá esperar que aquellas SOCIMI cuyas acciones no tengan la difusión suficiente emprendan en un futuro próximo actuaciones tendentes a cumplir con este nuevo régimen.

Estas reformas merecen a nuestro juicio una valoración global positiva. Desde un punto de vista formal, porque vienen a “codificar” y ordenar una normativa que con las sucesivas modificaciones introducidas en los últimos años estaba bastante dispersa y fragmentada. También en un plano sustantivo, por cuanto suponen un indudable avance en el objetivo de incrementar la transparencia informativa y la protección de los inversores. Podría apuntarse en su debe el innegable incremento de los costes derivados de la mayor participación de terceros (abogados, auditores, valoradores) tanto en el proceso de incorporación como en las obligaciones de información posteriores a ella, pero no parece que esos nuevos costes vayan a ser inasumibles y resultan seguramente inevitables para avanzar en los objetivos señalados.

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